海航集团在海南法院离奇“父告子”背后的隐忧
发布时间:2021-07-20   动态浏览次数:

  在现实生活中,因赡养、探视等问题,父母将子女告上法庭并不鲜见,然而作为拥有完全控股权的母公司将子公司告上法庭就比较离奇了。

  在现实生活中,因赡养、探视等问题,父母将子女告上法庭并不鲜见,然而作为拥有完全控股权的母公司将子公司告上法庭就比较离奇了。9月初,笔者就从海南高院听闻了这样一出由海航集团有限公司(简称“海航集团”)导演的“父告子”闹剧。

  出乎意料的是,成为第一被告的子公司海航资产管理集团有限公司(简称“海航资产”)似乎对母公司发起的诉讼未存芥蒂,反而在庭审现场转换角色,不惜通过坐实自己罪名的方式,频频以证人的面孔试图与母公司海航集团一道让第二被告北京国美商都建设开发有限公司(简称“国美商都公司”)“认罪“。

  然而正是通过对“父告子”以及“父子”当庭离奇的探究,我们得以探究到这场源起欠债不还且已经拉锯四年之久的诉讼马拉松,在地方强势企业为了一己私利的运作下,其实原本是不该出现,至少不该出现在海南高院的庭审现场。那究竟是什么让这场庭外“父告子”庭上“父子相同”的离奇诉讼出现?

  之所以说这场“父告子”离奇,从起诉缘由到庭审现场的庭辩环节便可探一斑。根据相关信息,此次诉讼,是海航集团将子公司海航资产以及国美商都公司,同时告上了法庭。海航集团为原告,海航资产、国美商都公司分为第一和第二被告。

  笔者从庭审现场获悉,该起民事起诉书内容中,海航集团的诉讼请求为五项,第一项为要求确认《担保函》无效,涉及到经济利益的条款有两项,分别为请求法院判令国美商都公司返还因履行担保义务而支付的协议转让款约21亿元,请求法院判令国美商都公司赔偿海航集团担保损失约10亿元,而对于第一被告海航资产,海航集团只请求法院判令海航资产承担“签约注意不能责任”。

  通过起诉书便可看出,虽以“父告子”发起这场诉讼,并让子公司海航资产成为第一被告,但是大棒的指向其实非常明确,那就是国美商都公司,第一被告轻拿轻放,第二被告大棒重击,这正是本次诉讼离奇之处。而更为离奇的情节则在庭审过程中上演,在海南高院庭审现场,作为第一被告的海航资产与原告海航集团虽然分坐在法庭的两边,但是,开庭后不久,两边的律师就将矛头对准了“共同敌人”国美商都公司,国美商都公司律师则不断向法庭提出抗议,并指责海航两方为“串通诉讼”和“恶意诉讼”。此后庭审现场,海航集团代理律师认为,在前述《框架协议》、《资产收购协议》、《补充协议》等协议时,国美商都公司存在多项欺诈行为。具体表现为,隐瞒消防验收不合格事实,存在违法办理竣工验收备案等问题。对于原告海航集团代理律师提出的这些问题,第一被告海航资产代理律师予以附和补充,由第一被告变身为主要证人。

  通过以上离奇的起诉书和庭审环节,我们不禁会产生一个疑问,既然并不想让“父告子”成为事实,而且“父子”都将矛头指向第三方,那么为何还要从以“父告子”的由头发起此次诉讼,而对于诉讼标的物在北京的本次诉讼而言,为何会在海南高院进行庭审,这也成为本次诉讼另外一个离奇之处,也成为庭审现场双方争论的焦点。

  事实上,根据国美方面律师陈述的事实,在9月8日审理之前,北京高院已就海航资管公司起诉国美商都公司提出的四项欺诈事由进行审理,该案件北京高院驳回了原告海航资管公司的全部诉讼请求后,海航资管公司已就该案提起上诉,该案现由最高人民法院进行二审审理。

  国美方面律师认为,本案为《担保函》纠纷,对于北京高院已判决并将由最高人民法院二审的主合同纠纷争议焦点,即国美商都公司在协议签订时是否存在欺诈,本案应无权进行审理,应等待北京高院案件最终判决结果作为依据。

  另外,作为本次庭审的重点即“海航集团主张的国美商都公司存在的欺诈事由”,国美方面表示,北京高院已经认定,国美商都公司不存在故意隐瞒以违法手段办理竣工验收备案与房产证,诱使海航资产公司做出错误意思的欺诈行为。目标物业取得的房产证合法有效,不存在海航资产公司所述国美商都公司以违法手段取得房产证的事实。

  这让海南省高院的管辖权成为双方律师激烈争论的焦点。与海航集团和海航资产认同海南省高院存在该案管辖权不同,国美商都公司律师则认为,因海航集团是基于“主合同欺诈无效导致从合同无效”的逻辑提出本案诉讼的,没有提出《担保函》独立无效的事实和法律根据,因此,在最高人民法院就主合同《资产收购协议》案件做出终审判决之前,本案应当中止审理。

  那么在海航此前在北京高院提出诉讼被驳回,而最高人民法院尚未就其诉讼作出终审判决之前,海航集团为何能在海南高院提起本次诉讼,这恐怕是其将子公司海航资产作为第一被告的关键原因,也是海南高院能受理这桩离奇“父告子”诉讼的主要原因。那海航集团为费尽心机创造条件让海南高院合法受理本次诉讼呢?

  对此,国美方面表示,“海航集团是海南省的龙头企业,实力雄厚,影响面大,我们十分担忧海南高院采用地方保护,作出偏袒海航集团的判决,损害我方的合法权益。我们希望海航方面遵循诚实信用原则,按照《资产转让协议》的规定,全面履行合同,尽快付清协议余款20.5亿元及规定违约金。同时,我们希望海南高院应中止本案审理,或以事实为依据,以法律为准绳,对本案作出公平、公正的判决。”

  坐落在北京西南四环边上的国美商都项目,是海航、国美方面关系的粘合剂也是导火索。

  2005年4月,国美商都公司以8.05亿元拍得北京市丰台区西南四环地块,用于开发国美商都项目。该项目总建筑面积55.6万平米,包含购物中心面积为34.4万平米,酒店为5.4万平米,写字楼为3.4万平米万,为当年北京成交规模最大的“招拍挂”项目,而国美方面在整个项目上的投入据称超过30亿元。最终,为了获取流动性,国美集团选择“出售”国美商都项目。

  如此大体量稀缺地块和物业的出让,在当年吸引了众多诚意买家。在所有买家当中,国美方面认为,海航方面表现最为积极,并且满足国美方面属意的整体资产现状转让的“一手交钱、一手交货”的预期。

  2011年3月,海航集团旗下的海航资产决定正式扮演国美商都项目的“接盘侠”。彼时,国美商都公司与海航资产签订了《资产收购框架协议书》,设定了尽职调查时间、付款进度、物业交接标准、违约条款等。

  庭审相关信息显示,根据上述协议,海航方面应于2011年7月底以前支付完毕全部资产转让款57.5亿元。而在项目转让协议签署后,但海航资产因资金准备不到位,未能按《框架协议书》的时间要求与商都公司签署《资产收购协议》并按时付款,构成了单方违约;在双方于2011年6月签订的《补充协议》中,海航资产对前述单方违约情况予以书面确认并同意在《框架协议书》约定的购买总价款外,另行向商都公司支付一笔补偿金。

  在此基础上,国美商都公司、海航资产随即在2011年6月29日签署了正式的《资产收购协议》,海航集团依据《框架协议书》的相关规定,同时向国美商都公司出具了《不可撤销的连带责任之担保函》。然而,《资产收购协议》签订后,海航再度违约。2012年5月,双方又签署了《补充协议二》。海航资产在《补充协议二》中承认资金筹措困难、自己单方违约,同时承诺两个月内支付完毕所有购房款及相关补偿金、违约金。

  但是,国美方面提供的信息显示,双方签订《补充协议二》后,海航资产并未继续支付尾款,在此之前,海航支付款项为41亿元(其中明确有4亿元违约金),剩余合同尾款为20.50亿元。

  这成为此后一系列诉讼的源头。2013年4月,由于20多亿余款迟迟未能到手并且已经产生近9亿元违约金,国美方面向北京市高级人民法院递交诉状,起诉海航资产要求继续履行协议并追究其违约责任。随后,国美方面表示,为了促使合同继续履行,最终撤诉。

  不过,国美撤诉并未使得双方达成和解。2013年底,海航方面在北京市高院将国美方面告上法庭,案由为合同欺诈,与海南高院案件案由类似。最终,北京市高院开庭审理后当庭驳回海航方面全部诉讼请求,国美方面胜诉。随即,海航方面将案件上诉至最高人民法院。据了解,最高人民法院在不久前,已经受理了该案。

  延宕了四年的国美商都项目收购,对于海航和国美双方而言都是一场不小的消耗。就海航方面而言,按照之前双方的合同约定,合同违约金为日息万分之七,则过去4年形成的违约金数额约达10多亿元。而国美商都公司方面,合同款项一直未能到账,与此同时,价值超50多亿元的物业则一直闲置多年,造成浪费。财神爷

  伴随北京市地价上涨以及消防遗留问题由国美商都垫资全部验收完毕,市场方面预估,国美商都项目价值已经百亿元左右。不过,有能力及有意愿接盘如此大项目的企业并不多。而在海南高院庭审现场,国美和海航方面均表达了可以接受法院调解的意见。即便如此,对于国美商都项目何时可以顺利完结的问题,双方并无明确让步表态。

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